Neuvottelija · Artikkelit

EP305 · Talous · 2025-02-12

Miljonääriksi optioilla, ei perinnöllä | Riku Asikainen | Neuvottelija 305

Tämä on tiivistelmä Neuvottelija — Artikkelit:ssa. Itse jakso — koko litterointi, tekstitykset ja luvut — on osoitteessa Neuvottelija.fi, joka on sen kanoninen koti.

Evli Growth Partnersin Riku Asikainen — myös Pääomasijoittajat ry:n hallituksen puheenjohtaja — ja Sami Miettinen käyvät läpi, miksi henkilöstöoptiot katosivat Suomesta ja mitä se on maksanut kasvuyhtiöille. Optio verotetaan ansiotulona sinä päivänä kun se käytetään, joten viiden vuoden arvonnousu purkautuu yhtenä päivänä ylimpään marginaaliin. Asikaisen teesi on muodoltaan poikkeuksellinen: koska optiotuloja ei nykyään synny lainkaan, siirto pääomatuloverotukseen ei menetä euroakaan verotuloja — nollasta ei voi menettää. Jakso käy läpi myös cap tablen ja waterfall-laskennan, ostajan hämmennyksen exitin sivukuluista, Yrjö Kopran henkilöstöantimallin, tuoreen KHO-linjauksen optioiden vaihtamisesta osakkeiksi ja sen, että Elon Musk vaurastui optioilla eikä perustajana. Lopuksi kaksikko on aidosti eri mieltä perintöveron korvaamisesta luovutusvoittoverolla.

Sami Miettinen

Miljonääriksi optioilla, ei perinnöllä | Riku Asikainen | Neuvottelija 305

Tiivistelmä: Evli Growth Partnersin Riku Asikainen — myös Pääomasijoittajat ry:n hallituksen puheenjohtaja — ja Sami Miettinen käyvät läpi, miksi henkilöstöoptiot katosivat Suomesta ja mitä se on maksanut kasvuyhtiöille. Optio verotetaan ansiotulona sinä päivänä kun se käytetään, joten viiden vuoden arvonnousu purkautuu yhtenä päivänä ylimpään marginaaliin. Asikaisen teesi on muodoltaan poikkeuksellinen: koska optiotuloja ei nykyään synny lainkaan, siirto pääomatuloverotukseen ei menetä euroakaan verotuloja — nollasta ei voi menettää. Jakso käy läpi myös cap tablen ja waterfall-laskennan, ostajan hämmennyksen exitin sivukuluista, Yrjö Kopran henkilöstöantimallin, tuoreen KHO-linjauksen optioiden vaihtamisesta osakkeiksi ja sen, että Elon Musk vaurastui optioilla eikä perustajana. Lopuksi kaksikko on aidosti eri mieltä perintöveron korvaamisesta luovutusvoittoverolla.

Lukuohje

Molemmat puhujat ovat asianosaisia, ja se kannattaa tietää ennen kuin lukee eteenpäin.

Riku Asikainen vetää Evli Growth Partnersin kasvurahastoa, on tehnyt noin 50 enkelisijoitusta ja toimii Pääomasijoittajat ry:n hallituksen puheenjohtajana — eli hän edustaa toimialaa, jonka portfolioyhtiöille optioiden verokohtelu on suoraan rekrytointikysymys. Sami Miettinen on investointipankkiiri, joka istuu exit-pöydässä ja näkee optiojärjestelyjen seuraukset kauppakirjan puolella; hän on lisäksi tehnyt aiheesta pro gradunsa.

Kummallakin on siis intressi lopputulokseen. Se ei tee argumenteista huonoja — se tarkoittaa, että argumentti ja intressi kannattaa erottaa toisistaan, mitä tämä artikkeli yrittää tehdä.

Jakso on nauhoitettu helmikuussa 2025. Osa siitä on ennuste käynnissä olevasta lainvalmistelusta; ne kohdat on merkitty ennusteiksi eikä niiden lopputulosta arvioida tässä.

1. Mikä optio on, ja miksi ne katosivat Suomesta

Jakso opettelee perusteet ennen kuin riitelee niistä, ja se kannattaa lukea, koska koko riita seuraa mekaniikasta.

Optio on oikeus ostaa — tässä tapauksessa osake — ennalta sovittuun merkintähintaan (exercise price). Jos merkintähinta on 50 euroa ja osake on käytettäessä 100 euroa, erotus on 50 euroa.

Suomessa optioita oli, ja ne toimivat. Asikainen ja Miettinen muistelevat Nokian massiivista ohjelmaa, Sammon henkilöstöoptiota ja Fortumin pakettia. Sammon optio oli osinkokorjattu ja sai sitä halvalla — Miettisen sanoin “selkeän positiivisen odotusarvon”. Niillä oli jopa toimiva jälkimarkkina: optioista sai hinnan.

Ne eivät kadonneet siksi, että ne eivät toimineet. Asikaisen muotoilu on suora:

Ne on hävitetty ihan pelkästään verottamalla.

Taustalla on Fortumin optiokohu ja sitä seurannut poliittinen reaktio. Miettinen oli tuolloin 13 vuotta Lontoossa ja katsoi sitä etäältä; hänen tulkintansa ajan eetoksesta on kärkevä ja on tässä hänen tulkintanaan: kun tästä joku saa vähän liikaa, se pitää tappaa — ja keino löytyi verotuksesta. Jakso mainitsee myös, että Fortumin osalta jo sovitut optiot jäivät voimaan periaatteella pacta sunt servanda.

2. Mekaniikka: viisi vuotta yhtenä päivänä

Tämä on jakson tekninen ydin, ja se on lyhyt.

Optiota ei veroteta silloin kun se myönnetään. Vero realisoituu kun optio käytetään ja muunnetaan osakkeeksi: silloin merkintähinnan ja markkinahinnan erotus on ansiotuloa. Yhtiö maksaa siitä lisäksi sivukuluja.

Ongelma on ajoitus. Optio-ohjelma on rakenteeltaan monivuotinen, joten arvonnousu kertyy vuosien yli — mutta tuloutuu yhtenä päivänä. Silloin koko erä osuu ylimpään marginaaliin. Asikainen mainitsee rajaksi noin 59,2 prosenttia, ja huomauttaa että sinne päästään “aika pienillä rahoilla”.

Ihmiset kuitenkin yrittävät optimoida verotusta. Se johtaa siihen, ettei niitä optioita vain käytetä.

Tarkistettava huomio. Ansiotulon ylin rajaveroaste Suomessa on tätä suuruusluokkaa, kun valtion ja kunnan verot sekä vakuutetun maksut lasketaan yhteen; tarkka luku riippuu kunnasta ja vuodesta. Se, että koko monivuotinen kertymä verotetaan yhden vuoden progressiossa, on mekaniikkana kiistaton eikä riipu siitä, onko raja 57 vai 59.

3. Kansainvälinen osaaja ja rekrytointi

Optiot toimivat Asikaisen mukaan erityisesti nopeasti kasvavissa kansainvälisissä yhtiöissä — ja juuri siellä Suomen kohtelu näkyy heti.

Kansainvälinen osaaja, jolle optiot ovat muualla normaali osa pakettia, haluaa niitä myös täällä. Sitten hän laskee veron. Asikaisen mukaan tämä ei ole vain Suomen ongelma vaan koko Euroopan — ja juuri siksi siinä olisi tilaisuus:

Tämä olisi kasvupanoksena tosi järkevä Suomelle. Me erotuttaisiin eurooppalaisista.

Toinen rekrytointikulma on rahan säästäminen. Kasvuyhtiö, joka hakee talousjohtajaa, maksaa 250 000–300 000 euron palkkaa omasta pääomastaan — rahasta, joka on kerätty kasvuun. Yhdysvaltalainen malli maksaa puolet käteisenä ja puolet optioina, jolloin nykyhetken pääoma jää yhtiöön.

4. “Ei menetetä euroakaan” — argumentin muoto

Tämä on jakson älyllisesti kiinnostavin kohta, koska argumentti ei ole tavanomainen veronalennusvaatimus.

Mitään verotuloja ei menetetä, jos ruvetaan antamaan optiot pääomatuloverolla, koska niistä ei tällä hetkellä saada mitään.

Rakenne on tämä: verotus on onnistunut niin täydellisesti, että veropohja on nolla. Nollasta ei voi menettää. Siksi verokannan muutos on Asikaisen mukaan fiskaalisesti riskitön ja kaikki syntyvä on lisäystä. Hän tiivistää sen myös yleisenä sääntönä:

Mitä verotetaan enemmän, sitä saadaan vähemmän. Mitä verotetaan mielipuolisesti, sitä ei saada ollenkaan.

Miten tämä kannattaa lukea. Argumentti on pätevä jos veropohja todella on lähellä nollaa ja jos muutos ei siirrä muuta palkitsemista optioiksi. Jälkimmäistä jaksossa ei käsitellä, ja se on se kohta, jonka valtiovarainministeriö tyypillisesti nostaa: siirtymä ansiotulosta pääomatuloon voi verottaa uudelleen sitä työtuloa, jota nyt maksetaan palkkana. Asikainen ei kiistä tätä — sitä ei vain kysytä. Merkitty siksi tähän.

Toteutuksesta hän tekee erikseen pointin, että se on yksinkertainen: koska palkkatuloksi säätäminen on itsessään säädös, sen voi säätää pääomatuloksi muuttamatta verotuksen muuta rakennetta.

5. Cap table, waterfall ja ostajan hämmennys

Tässä Miettisen investointipankkiirinäkökulma tuo jotain, mitä veropoliittisessa keskustelussa harvoin kuulee: mitä optiot tekevät kaupan pöydässä.

Kansainvälisissä venture-kaupoissa noin 10 prosentin optiopooli on tavanomainen. Suomessa ne ovat harvinaisempia — ja kun niitä on, exitissä joudutaan laskemaan waterfall: missä järjestyksessä kauppahinta jakautuu eri instrumenttien kesken.

Ja sitten se kohta, joka toistuu Miettisen kokemuksessa:

Ai ostaja maksaa jotain sivukuluja myyjän exitissä? Mikä ihmeen banaanimaa tämä on?

Ulkomainen ostaja ei odota, että myyjän palkitsemisjärjestelystä syntyy työnantajan sivukuluja, jotka osuvat kauppaan. Se tulee yllätyksenä, ja yllätys hinnoitellaan.

Molemmat päätyvät siihen, että kyse ei ole vain startupeista. Asikainen laajentaa sen pörssiyhtiöiden johtoon ja hallituksiin, ja huomauttaa että jos sana optio on poliittisesti liian raskas, instrumentille voi keksiä suomenkielisen nimen — osto-oikeus — koska kyse on mekanismista eikä nimestä.

6. Kopran malli ja KHO:n linjaus

Jaksossa käsitellään kaksi osittaista korjausta, ja kumpaakin arvioidaan kriittisesti.

Henkilöstöantimalli. Miettisen gradun toimeksiantaja oli aikoinaan Yrjö Kopra (Alexander Corporate Finance), ja Kopra on ollut jaksossa Henkilöomistuksen kannustimet | Neuvottelija 87 kertomassa henkilöstön osakeantirakenteesta, joka sallii matemaattisen arvon tai jopa sen alittavan merkintähinnan.

Asikainen antaa tunnustuksen työlle mutta ei mallille:

Se on tosi sekavaa vieläkin. Millä ehdoilla sitä mannaa saa jakaa.

Hänen tulkintansa monimutkaisuudesta on epäluuloinen ja se on merkittävä hänen tulkinnakseen: monimutkaisuus hyödyttää sekä konsultteja että verottajaa, koska tulkinnanvara jää. Siksi hän haluaa selkeän säännön monimutkaisen huojennuksen sijaan.

KHO 2025. Asikainen kertoo kollegansa lähettäneen KPMG:n tiivistelmän korkeimman hallinto-oikeuden päätöksestä: yhtiö, joka on jo myöntänyt optioita, voi vaihtaa ne henkilöstöosakeantiin ilman rangaistusta — ilman että sivukulut ja muut seuraamukset laukeavat.

Kaksi varaumaa, jotka jaksossa itsessään esitetään: päätöksen soveltamisala näytti kapealta, ja tekstistä ilmeni, että järjestelyjen on oltava selvästi erillisiä — eli verottaja ei katso suopeasti siihen, että optioista ja osakeannista rakennettaisiin looginen exit-putki.

Lähdehuomio. Päätöstä käsitellään jaksossa toisen käden tiivistelmän pohjalta ja puhujat sanovat sen ääneen. Diaarinumeroa ei mainita, eikä sitä ole tähän lisätty. Aihe on käsitelty tarkemmin jaksossa Perintövero, optioverotus ja verotuksen oikeusturva | Janne Juusela | Neuvottelija 395.

7. Miksi laajat optiopoolit tukevat pääomamarkkinaa

Lyhyt mutta rakenteellinen huomio, jonka Asikainen osoittaa suoraan investointipankkiirille.

Nopeasti kasvava yhtiö, jolla on laaja optiopooli, on lähempänä listautumista kuin sellainen jolla ei ole. Syy on mekaaninen: kun optionhaltijoita on paljon, syntyy luontaista tarvetta likviditeetille — joku haluaa irtautua, ja osakkeille tarvitaan markkina. Optiot eivät siis ole vain palkitsemista vaan listautumismarkkinan syöttöputki.

Ja optioiden luonteesta hän muistuttaa sen, mikä tekee niistä kannustimen eikä palkkiota:

Ne ovat täysin arvottomia, jos ei ole mitään kasvua. Sä saat vain yläreunasta jotakin.

8. Musk: optioilla vaurastunut, ei perustajana

Jakson havainnollistavin yksittäinen esimerkki, ja se on myös tarkistettava.

Asikainen ja Miettinen käyvät läpi, että Elon Muskin varallisuus on pääosin optioperäistä: hän ei perustanut Teslaa vaan tuli mukaan sijoittajana ja sitten toimitusjohtajana, ja hänen palkkionsa on osakeperusteinen. Jaksossa viitataan myös Delawaren tuomioistuinkäsittelyyn, jossa pakettia yritettiin purkaa.

Tarkistettava huomio. Että Tesla oli perustettu ennen Muskin tuloa ja että hänen varallisuutensa on olennaisesti osakepalkkioperäistä, on julkisesti dokumentoitua. Paketin oikeudellisen käsittelyn tilanne on muuttunut jakson nauhoituksen jälkeen, eikä sitä arvioida tässä. Miettisen heitto siitä, että Trump voisi vaihtaa tuomioistuimen, on kärjistys eikä väite.

Sivujuonteena kaksikko nimeää Kim Väisäsen — Asikaisen yhtiökumppanin — leikillisesti “Suomen DOGE-mieheksi”, mikä on jakson kevein kohta eikä vaadi tarkistusta.

9. Perintövero: jakson varsinainen erimielisyys

Tässä jakso lakkaa olemasta yksimielinen, ja se on sen paras puolisko. Se alkaa siitä, että Miettinen pyytää julkisesti anteeksi: hän oli luonnehtinut Asikaisen kantaa karkealla sanalla julkisuudessa eikä Asikainen ollut paikalla puolustautumassa, joten hänet kutsuttiin studioon saamaan vastapallo. Se on syytä kirjata, koska se kehystää koko keskustelun.

Asikaisen kanta on, että perintöveron korvaaminen luovutusvoittoverolla on huono vaihto — ja hän argumentoi sitä pääoman allokaation kautta, ei fiskaalisesti:

Se muutos ikään kuin suojaa passiivista varallisuutta, kun taas aktiivista varallisuutta — sitä jota voidaan ostaa, myydä ja allokoida parhaaseen mahdolliseen paikkaan — se haittaa.

Hän lisää, ettei nimellinen verokanta välttämättä laske: itse rakennetun omaisuuden luovutusvoittovero voi olla korkeampi kuin perintövero, koska hankintameno on lähellä nollaa. Hän myöntää nykyjärjestelmän ongelmat — esimerkiksi alaikäisen perijän jäämisen huojennuksen ulkopuolelle — mutta katsoo ne korjattaviksi muilla tavoilla.

Miettisen kanta nojaa Ruotsiin ja korkoa korolle -efektiin. Ruotsi luopui perintöverosta 2005; hänen mukaansa maiden keskimääräinen varallisuus oli silloin suunnilleen sama, ja nyt ero on suuri. Hän esittää luvun 700 miljardia euroa siitä, mitä Suomella voisi olla, ja perustelee sen sarjan katkeamattomuudella: Ruotsissa osake “rullaa” sukupolvelta toiselle, Suomessa sarja resetoituu.

Ja sitten hän tekee jotain, mitä kannattaa panna merkille: hän esittää itse vasta-argumentin omalle luvulleen.

Nyt saat multa sen demarinäkökulman. Se on totta, että keskimääräinen varallisuus on Ruotsissa paljon korkeampi — mutta aika yllättävää: mediaanivarallisuus on kuitenkin sama. Ruotsissa rikkaat ovat rikastuneet nopeammin kuin Suomen rikkaat.

Asikainen ei ota tästä helppoa voittoa vaan palaa omaan perusteeseensa: lukitusvaikutus on haitallinen riippumatta siitä, kenen varallisuus kasvaa, koska valtio ei saisi päättää sijoittajan puolesta, että osaketta kannattaa pitää.

Kumpikaan ei taivu, eikä tämä artikkeli ratkaise sitä. Erimielisyys on aito ja molemmilla on siihen sekä argumentti että intressi.

Tarkistettavia lukuja tästä osiosta. Ruotsin perintö- ja lahjaveron poisto 2004–2005 on tosiasia. Väite kahden maan varallisuuseron suuruudesta ja erityisesti 700 miljardin luku ovat puhujan esittämiä; jaksossa lähteeksi mainitaan globaali varallisuustilasto, ja mediaanihuomio on saman puhujan oma tarkennus samaan lukuun. Sukupolvenvaihdos- huojennuksen 3,8 prosentin efektistä puhujat ovat eri mieltä siitä, kuinka yleinen se on. Nämä on merkitty tähän väitteinä.

10. Mitä tästä jää käteen

  1. Veropohja voi olla nolla, ja se muuttaa argumentin muodon. Kun mitään ei veroteta, verokannan muutos ei ole kustannus vaan optio. Se on harvinaisen puhdas esimerkki siitä, miten Laffer-tyyppinen päättely kannattaa esittää: ei ideologiana vaan nollahavaintona.
  2. Optioiden ongelma ei ole taso vaan ajoitus. Monivuotinen kertymä yhden vuoden progressiossa on rakenteellinen virhe, joka ei korjaannu prosenttia säätämällä.
  3. Palkitseminen näkyy kauppakirjassa. Cap table, waterfall ja työnantajan sivukulut exitissä ovat se paikka, jossa kotimainen verotekninen erikoisuus muuttuu kansainvälisen ostajan alennukseksi.
  4. Laajat optiopoolit ovat listautumismarkkinan syöttöputki, eivät vain henkilöstöetu.
  5. Monimutkainen huojennus ei korvaa selkeää sääntöä — ja monimutkaisuudella on puolustajansa molemmin puolin pöytää.
  6. Paras väite jaksossa esitetään omaa kantaa vastaan. Mediaanivarallisuushavainto heikentää sen esittäjän omaa 700 miljardin argumenttia, ja se kerrotaan silti.

Jakson kulku

Aiheeseen liittyvät jaksot

Tämä artikkeli on kirjoitettu jakson omasta, kanavan lataamasta suomenkielisestä tekstityksestä (631 repliikkiä) ja julkaisijan omasta 36-kohtaisesta luvusta. Puhujien väitteet on erotettu tarkistetuista tosiasioista, ja epävarmat luvut on merkitty väitteiksi. Mikään tässä ei ole sijoitus- tai veroneuvontaa.

Osastot: Tekoäly ja talous + Tekoäly ja yhteiskunta · Markdown: index.md · In English