Rahoituskierrosten juridiikka | Jonathan Andersin | Neuvottelija 82

Asianajaja Jonathan Andersin DLA Piperiltä on kirjoittanut käsikirjan venture capital -sijoituksista ja rahoituskierroksista, ja jaksossa hän käy läpi sen, miksi vähemmistösijoittajan suojamekanismit näyttävät perustajan silmissä kovilta mutta ovat rahaston näkökulmasta välttämättömiä. Keskustelun lähtökohtana on Sami Miettisen oma tappio Verto Analyticsin konkurssissa, jonka kautta puretaan auki likvidaatiopreferenssi, sen kerrostuminen A B ja C kierrosten yli sekä se, mitä perustajille lopulta jää. Andersin nostaa esiin Euroopan investointirahaston tutkimuksen noin kahdesta tuhannesta eksitistä, jossa vain viidennes palautti sijoitetun pääoman ja yli puolet ei tuottanut käytännössä mitään. Toinen punainen lanka on osakassopimuksen ja osakeyhtiölain jännite eli se, mitä tapahtuu kun sijoittajan veto-oikeus törmää hallituksen velvollisuuteen ajaa yhtiön etua ja miksi sopimussakko ja välimiesmenettely ovat käytännön ratkaisu kysymykseen jota ei ole juuri koskaan testattu tuomioistuimessa. Lopuksi käsitellään term sheetin, sijoitussopimuksen ja osakassopimuksen työnjako, good leaver ja bad leaver ehdot, due diligence ja disclosure letter, henkilöstöannin verokohtelu sekä kilpailukiellon uusi korvausvelvollisuus. 00:00 Aloitus term sheetistä ja osakassopimuksesta 01:00 Vieraana Jonathan Andersin ja uusi käsikirja 01:49 Venture capital sijoittaa aina vähemmistöön 02:18 Perustajat enkelit ja pre-seed-kierrokset 03:06 Ammattimainen sijoittaja sijoittaa muiden rahaa 04:00 Sami menetti rahansa Verto Analyticsissa 04:19 Likvidaatiopreferenssi mahdollisena pelastusveneenä 05:14 IPR konkurssipesän arvokkaimpana omaisuutena 05:52 Euroopan investointirahaston tutkimus eksiteistä 06:42 Vain viidennes palautti sijoitetun pääoman 07:40 Miksi hajauttaminen on tässä vaikeaa 08:20 Lifeline Ventures suomalaisena kultasormena 08:49 Arvo realisoituu vasta eksitissä 10:04 ABC-kierrokset ja valuaation nousu 10:56 Kalliimmalla sisään tuleva saa paremmat oikeudet 11:13 Mobidiag ja tyhjin käsin lähtenyt perustaja 12:04 Good leaver ja bad leaver selitettynä 13:13 Vesting ja lunastus merkintähintaan 13:52 Työkyvyttömyys ja kuolema good leaverina 14:14 Drag along eli myötämyyntivelvollisuus 15:23 Tag along ja sama hinta kaikille 16:04 Optiopooli ja fully diluted omistus 17:06 Likvidaatiopreferenssien kerrostuminen kierroksittain 17:43 Miksi vähemmistön suojaehdot ovat perusteltuja 19:13 Sopimuskäytäntö on vakiintunut viime vuosina 19:51 Term sheet on lyhyt mutta ratkaiseva 20:14 Sijoitussopimus ja perustajien vakuutukset 20:47 Osakassopimus on tärkein paperi 21:37 Due diligence ja huolellisuusvelvoite 22:47 Disclosure letter Suomessa ja Yhdysvalloissa 24:22 Tuntemattomat riskit ja indemnity-ehdot 25:08 Osakeyhtiölaki vastaan osakassopimus 27:04 Pakottavat ja tahdonvaltaiset säännökset 27:41 Hallituksen velvollisuus ajaa yhtiön etua 28:00 Veto-oikeus hallituksen ulkopuoliselle henkilölle 29:35 Valtakirjat ovat aina peruutettavissa 30:00 Sopimussakko toimii pelotteena 30:46 Välimiesmenettely pitää ratkaisut salassa 32:14 Delaware ja erikoistunut tuomioistuinlaitos 32:25 Joukkolainanhaltijalaki ja agentin valtuudet 33:45 Miljardiluokan pääomasijoitusvuosi Suomessa 34:54 FiBAN ja vakioidut sopimuspohjat 35:33 Transaktiokustannukset siemenvaiheen kierroksilla 36:20 Käytetäänkö Suomessa jenkkidokumentteja 37:36 Henkilöstöanti ja sen verokevennys 39:38 Optioiden ansiotuloverotus jarruttaa käyttöä 40:02 Diluutio on nollasummapeliä 40:54 Kilpailukiellon korvausvelvollisuus ensi vuonna 42:25 Perustajan kannattaa ymmärtää rahaston logiikka 43:00 Yksisarvispolku vaatii räjähtävää skaalautumista 43:31 Seepra vaihtoehtona yksisarviselle 44:29 Enkelisijoittajat ja kiltimmät sopimusehdot 45:06 Pörssiyhtiössä ei ole osakassopimusta 45:32 Trade sale ja listautuminen eksitin muotoina 46:11 Rahaston elinkaari ajaa eksitin ajoitusta 47:00 Loppusanat ja kirjan suositus